任何组织都具有特定的属性和功能，并通过有形的组织机构和人员运作来实现其功能和属性，为了保障组织的运行效率与运行效果，必须对组织进行所谓的“治理”。行业协会作为一个非营利的行业自治性组织，如何保障其组织宗旨的顺利实现，如何保障其组织功能的正常发挥，而与此相对应，如何防止行业协会被少数大企业控制，如何防止行业协会的官僚化和政府化，如何防止以行业协会为纽带的市场垄断和危害消费者的行为，或者说，如何防止行业协会组织属性与功能的异化，这是我们研究行业协会必须要解决的理论和实践问题。与营利性组织如企业相类似，行业协会等非营利组织也存在功能实现过程中的运营效率和效果的问题，而建立一个良好的治理结构和进行有效的组织治理是实现上述组织目标的前提和关键。因此，研究行业协会的内部治理就成为目前行业协会理论研究中的一个重要问题。
一、公司治理理论的基本要点及其对行业协会治理的启发就公司治理而言，一般是指所有者(即股东)对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，从而确保股东利益的最大化，并防止经营者对所有者利益的背离。公司治理的具体表现和实现途径是公司法人治理结构，所谓公司法人治理结构是指企业内部的一种制度安排和组织结构。由此在企业有关各方达成一种权力分配关系，其外在的组织特征就是由股东(股东会)、董事会、监事会和经理人员之间形成一种相互制衡的关系，并进而实现股东及企业相关各方的利益。
实践证明，公司法人治理结构是目前在企业治理中较为科学、完善的一种治理制度和方法，无论在理论和实践上都取得了非常好的效果。就本质而言，公司治理的核心和本质是在遵守国家法律的前提下如何高效实现公司组织的宗旨——企业利润的最大化，更进 步即所有者(股东)利益的最大化，而公司治理的机构和机制设置都是为完成这一中心任务来进行的，其直接目的是通过组织机构和机制的建立，保障公司能够按照公司的基本宗旨运行，防止其行为发生偏差。
对于行业协会而言，也同样存在类似于现代公司治理的委托代理问题。这是因为，行业协会构成的基本元素是其会员，行业协会的会员将其信用、自身的一部分自主权利(如服从行业协会制定的行规行约而让渡给协会的一部分经营自主权)以及一部分资金(会费)、甚至包括一些时间和精力等投资并委托给行业协会，其目的是通过行业协会的运作维护和提高其相应的各种权益(从理论上讲，这些权益也可以转化为单一的经济指标来衡量)，从某种意义上看，协会成员在行业协会的运作中扮演着委托人的角色。而行业协会一旦组建运作，就成为一个独立的社会组织而存在和发挥作用，作为一个独立和专业化的组织，行业协会拥有专门的组织机构和专职的专业工作人员，从某种意义上说，这些工作人员类似于企业中的经理人员和员工，他们掌握并经营管理着行业协会的“资产”，在行业协会的运作中扮演代理人的角色。由于“两权”分离的客观存在，再加之市场经济条件下普遍存在的信息非对称问题，同时我们假定行业协会工作人员都是追求个人效用最大化的经济人和理性人，在上述假定和分析条件存在和成立的前提下，我们就有理由认为：行业协会同企业一样存在委托代理问题，行业协会同样存在治理问题，以及行业协会同样需要通过建立“法人” 治理结构来解决其治理问题。当然，由于组织属性和功能的差异，我们不能将公司法人治理的有关理论照搬到行业协会的法人治理结构理论和实践中，但就治理的一般原则而言，我们有充分的理由这样做。
三、非营利组织治理的基本要点及其对行业协会治理的启示
行业协会是非营利组织的一种，因而非营利组织治理的相关理论研究就理所当然地成为行业协会治理研究的最直接和最主要理论来源。在非营利组织治理的研究中，首先面临的是对非营利组织治理概念的界定， 由于研究的目的和视角不同，学者们给出了不同的界定。如美国学者Dennis R．Young在其所编《非营利组织的治理、领导与管理：来自研究与实践的新洞察》一书中指出：所谓非营利组织的治理就是“非营利组织用以设定长期方向并维持组织整合。一般而言，治理的论述大多是以董事会的角色及运作为探讨核心”。 Mark Lyons则认为：非营利组织的“治理包括一种特殊的管理。治理者们负责组织的整个方向。治理不可避免地包括大量责任和判断。从法律的角度来看，治理者对组织负责，他们负责组织干什么，怎样干和怎样干好。他们还负责保证组织依法履行自己的义务”。②而Gies、Ott& Shafritz指出：“治理的一般涵义系指董事会为了治理免税组织所采诹的集体行动，身为董事会之成员，董事们应针对与组织有关之事务表达自己的态度、信念及价值。”@美国学者Regina．E．Herzlinger专门提出了一个非营利组织DADS监督治理模型，其核心在于在非营利组织中建立责任机制。DADS监督治理模型的具体内容是：加强非营利组织和政府组织的透明度(disclosure)，分析(analysis)发布(dissemination)t~营利组织和政府组织的工作业绩，对不遵守以上规定的组织进行惩罚(Sanction)。
另外，我国一些学者也开始涉足非营利组织治理这一研究课题，而且个别学者还提出了一些具有前瞻性的看法。如我国著名社会学者俞可平教授认为，对非营利组织来说，治理的最高标准是达到所谓的善治，是使公共利益达到最大化的社会管理过程。善治的基本要素是合法性、透明性、责任性、法治和回应有效。@我国学者曾维和对非营利组织的治理问题也进行了专门的探讨，考虑到利益相关者的要求，并结合我国非营利组织的实践，在借鉴美国学者贾纳·E·赫茨琳杰的非营利组织DADS监督治理模型基础上，曾维和提出了一个在非营利组织的治理中建立综合监督机制模型，以提高非营利组织的治理效率。 而我国另外两位学者陈林、徐伟宣的研究，则更具学术前瞻性，借鉴公司法人治理的有关概念，他们在国内首次提出了“非营利组织法人治理”的概念，并据此对非营利组织法人治理的含义、学术意义等进行了初步分析。
通过以上理论回顾，我们可以梳理并归纳出关于非营利组织治理的一些理论要点：(1)非营利组织治理是用以设定长期方向并维持组织整合的机制；(2)有效的组织治理已成为非营利组织能否实现其目标和有效运作的基础和关键；(3)非营利组织治理的内涵已经扩展为其行政人员及治理董事会与各类利害相关者共同协调与监督制衡；(4)在实行理事会制的情况下，非营利组织的治理一般是指理事会成员和执行官发挥关键作用，并相互制约和监督的行动过程；(5)非营利组织的治理与其目标、基本的组织属性与功能、以及组织环境密切相关；(6)非营利组织治理的最高标准是达到所谓的善治，是使公共利益或其组织成员的共同利益达到最大化的社会管理过程。
四、行业协会法人治理机制模型的构建
(一)行业协会内部治理结构的具体构成
1．会员大会。基于行业协会是民间互益和自治组织的特点，行业协会应强化类似于公司法人治理结构中的股东会的机构— — 行业协会会员大会的功能与作用，其功能、权力和运作都可借鉴公司治理中的股东大会。由于某些行业协会规模巨大，所涉及的地区和企业众多，有的还包括数量众多的分支机构，因而可以考虑成立会员代表大会，以在某些情况下代替会员大会行使职能。为了保障会员代表大会的公正性和代表性，代表的数量应占会员总数的一定比例。
2．理事会。理事会是行业协会会员大会的常设机构和执行机构，它在行业协会治理中的功能相当于公司法人治理中的董事会。理事会由理事构成，理事一般由内部理事和外部理事共同组成，理事一般是由会员大会选举产生的。一般情况下，行业协会秘书长必然是企业的内部理事。为了防止实力雄厚的大企业会员控制行业协会，并损害中小企业会员的利益，因而在理事会中必须给与中小企业会员以一定数额的理事名额，从而保证在协会成员之间形成合理的权利分布，以确保各会员在协会中的利益。
3．协会监事会。目前在行业协会的实际运作中，都普遍缺乏一个对协会理事会和秘书长进行制约和监督的常设机构。作为一个民间的行业自治组织，行业协会一旦成立运营就具有相应的行业管理权限，由此，行业协会也必须具有相应的权力监督与制约机制。为此，笔者建议，借鉴公司法人治理的理论与实践，在行业协会的治理机构中设置常设监督机构——协会监事会。从性质和功能上看，监事会是行业协会监督检查行业协会的财产及理事会、秘书长业务执行状况的常设机构，监事会是一个监督机关，对理事会执行行业协会的业务活动实行监督并对行业协会财务进行审核。
4．协会秘书长及协会的相应机构。协会秘书长是在理事会和理事长领导下，负责主持行业协会日常行政性事务的协会专职高层管理人员。就行业协会秘书长的职能而言，从某种意义上看，他相当于公司法人治理结构中的总经理，但鉴于行业协会是非经营性、非营利性的组织，因而协会秘书长的主要职责是协会相关资源的直接看管人，他只能根据理事会的决策来行动，并在理事会的领导下开展协会的日常“经营”。因此，行业协会的秘书长与公司的经理相比，其拥有的权力非常有限。为了提高行业协会的运行效率，行业协会的秘书长应挑选高素质的专业化人员，应是从事本行业理论研究或实践工作的专业人员来担任。就一般而言，秘书长的权限包括生产经营的决策和管理权、理事会决议执行实施权、行业协会内部组织机构设置方案拟定权、行业协会基本管理制度与规章制定权、行业协会重要工作人员的人事权等。
(二)行业协会法人治理中应注意的问题
作为非营利组织，行业协会的治理必须遵循公开、公正、公平、合法、精简高效和问责性原则。具体而言，行业协会的这一治理原则通过下述几个方面得到体现和保证：
1．行业协会的运作和管理的